奈良県で会社設立する方が把握しておくべき手順と流れ

会社設立をする方のほとんどが、出資者（お金を出す人）と経営者が同じ人のケース、いわゆる1人会社の設立を行う方が大半を占めています。

これは、他の出資者と出資比率の交渉などもありませんし、会社に出資したお金の利用用途や設立後の運営方針に関してもすべて自分で決めれるので、実際一番スムーズに進みます。

今回は、そういった一人で会社設立をする場合の全体的な流れをご紹介したいと思います。

１．基本事項の決定などの下準備を行う

①会社の基本的な事項とは

会社を設立するにあたっては、下記の基本事項というのを決めてから、手続きを進めていくとスムーズにいきます。

 

・会社名（商号）　　

なにはともあれ、まずは会社の顔でもある会社の名前を決める必要があります。

もちろん、ゆくゆく変更することも可能ではありますが、例えば会社の名前を変更すると銀行通帳や税務署等などへも変更報告などを行わないといけませんし、もちろんお客様にも変更があった旨を連絡するのが通常になります。

手間やコストなどを考えますと、じっくり考えて長い付き合いのできる名前を検討していくことが大事です。

また、この会社名の決め方は、原則自由になりますが、同じ住所で同じ会社名をつけることができないなど、一定のルールがあります。ルールなど、詳しい会社名の決め方は「まずは、会社名（商号）を決めましょう！」をご覧ください。

 

・設立日

次は、会社の設立日を決める必要があります。いわば、会社の誕生日です。

また、いつが設立日になるかというと「法務局に登記の申請を行った日」になります。

この日は、会社の登記簿にも記録されることになり、この日以降に事業を開始することが可能になります。

なお、自分で設立する場合の注意点は、下記のとおりです。

・自分でやる場合はわからないことも多いので、最短でも2週間以上先に設定してしっかりと準備して行う。

・土日、祝日は法務局が休みのため、登記できないため設立日にはできない。

・大安吉日といった縁起のよい日は、多くの方が設立日に選ぶため、法務局が混む場合がある。

 

・本店所在地

会社の本店所在地を決める必要があります。この本店所在地についても、登記簿に記録され、誰でも閲覧することができることになります。

なお、この本店所在地ですが、実際に事業を行う事務所を本店所在地とすることが通常ですが、自宅の住所を本店所在地として登記することも可能です。

会社設立時にまだ事務所を探している方や会社が軌道に乗ってから事務所を借りようと考えている方などは、いったん自宅を本店所在地とする方が多いです。ただし、賃貸マンションの場合などは、オーナーへの確認などが必要になりますので留意が必要です。

 

・会社の事業目的（内容）

事業目的とは、設立された会社がその後何を行うかを具体的に箇条書きしたものです。

そして、設立された会社は原則として、この目的以外の事業を行うことができなくなっています。

また会社設立後、この事業目的は登記簿謄本に記載され、誰でも見れるようになります。

事業目的についての詳しい決め方については、「会社設立時の事業内容（目的）は、どのようなものを記載しておいたらよいか？」をご覧ください。

 

・資本金の金額

資本金は、株主等が会社に出資するお金です。

株式会社の場合は、そのお金と引き換えに株式を会社から交付されるということになります。

一方、会社は、このお金をもとに経営者が事業を行っていきます。

資本金の金は、１株の金額×発行した株式数になります。

資本金の金額の詳しい決め方については、「資本金を決める際の注意点」をご覧ください。

 

・１株の金額

１株の金額は、自由に決めることができますが、後々譲渡したり追加発行する際にも便利なように「１万円」「５万円」「10万円」といった扱いにやすい金額にするのが一般的です。資本金の総額が大きい小さいにもよるのですが、小規模な会社の設立の場合だと「１万円」などで設定する場合が多いです。

 

・設立時に発行する株式数

会社設立時に発行する株式の数なので、上記で記載している「資本金」と「１株の金額」が決まっていたら簡単です。

計算式は、下記のとおりになります。

資本金÷1株の金額＝設立時に発行する株式数

例えば、資本金300万円　１株の金額を１万円としていたケースで考えてみると、

設立時に発行する株式は300株になります。

 

・設立後の発行予定株式数

これは、将来資本金を増やす場合（よく増資などと言われます）などの上限株式数になります。

何株にしなければいけないという決まりはありませんし、将来資本金を増やすことを考えている場合には、それを念頭に入れて多めに発行可能株式数を決めます。

 

・決算期（事業年度の末日）

個人事業と同じく会社も原則１年に１度は確定申告を行わなければいけません。

ただし、個人事業主と違いは会社の場合は、確定申告の対象期間を原則自分で好きなように決めることができます。

例えば3月31日を決算日とするなら４月1日から３月31日の１年間が対象期間となります。

なので、例えば建設業をやっていて、毎年12月と３月が忙しいけど、7月８月が暇ですというように季節によって忙しさが異なる場合などは、暇な時期などに決算日を設定しておくこともできます。

・公告方法

公告は、決算公告ともいい、毎年決算期ごとに官報などに決算書の内容を掲載することが法律で決められています。

公告方法は、「官報に掲載する」「日刊新聞に掲載する」「自社などのＨＰに掲載する」の３パターンがあります。一般的には、官報に掲載する方法が一般的です。

しかし、公告を行わない場合は罰則が定められていますが、実際に適用されている事例は少ないので、実際には多くの会社がこの公告を行っていません。

 

・株式の譲渡制限

小さな会社では、株式の譲渡制限を設けるのが一般的です。

たとえば、事業主と仲が良くない人に勝手に株式が譲渡されてしまうと、株主総会などで色々と経営に口を出され、事業運営に支障が出てしまうことにもなりかねません。

それを防ぐために、会社法では株式の譲渡を制限することが認められています。

 

・取締役会の設置するかどうか

会社の実際の経営などは、株主総会で選任された取締役が行っていくことになります。

また取締役が３人以上いる場合には、取締役会を設置することができます。

 

・役員の任期

役員の任期は、原則２年なのですが、会社で決めて定款に記載することにより、最長10年までに延ばすことができます。役員は変更するごとに登記が必要となりますので、任期が短いと同じ人物が続けて重任されても、その度ごとに登記の手間と費用がかかってきます。

 

・役員候補者

会社を設立するときには、役員の選任が必要です。そこで、役員候補となる人を選びましょう。1人で会社を設立するときには、代表取締役1人だけでかまいません。

 

 

②印鑑登録証明書の取得

取締役候補者を決定したら、全員分の印鑑登録証明書を取得しておく必要があります。会社の「定款認証」という手続を行うときと、設立登記申請の際に、印鑑登録証が必要になるためです。

③会社の印鑑の手配

また、会社の印鑑も手配しておきましょう。法人登記をするときには、会社の代表印を登録する必要があります。これは、個人の実印とは異なるものです。そこで、会社を設立するときには、最低限1つは印鑑が必要になります。

また、会社を運営していくとき、金融期間用の銀行印や普段使いするための角印もあると便利です。そこで、会社の印鑑を用意するときに、これらの3点セットの印鑑を購入しておくと良いでしょう。一緒にゴム印も購入しておくと便利です。

もっと詳しく知りたい場合は、「「印鑑」は会社設立の準備に必要！選ぶ方法と注意点について」をご覧ください。

２．定款の作成・認証など

①定款の作成

会社の基本事項を決定したら、次は会社の「定款」を作成しましょう。定款とは、会社の中で通用する決まりのことで、それぞれの会社の中で通用する法律のようなものです。いったん定款を作成したら、その後簡単には変更できないので、内容はしっかり検討する必要があります。

とは言っても、定款には記載すべき事項が決まっているので、自分で一から作らないといけないということはありません。

定款の記載事項には、絶対的記載事項と相対的記載事項、任意的記載事項があります。

絶対的記載事項とは、必ず記載しなければならない項目です。絶対的記載事項を書き漏らすと定款が無効になってしまいます。これに対し、相対的記載事項は、定めても定めなくても良いけれども、定めておかないと効果が認められない項目のことです。これ以外に、会社が自主的に定款に追記した項目のことを任意的記載事項と言います。

以下で、順番に確認していきましょう。

 

絶対的記載事項

絶対的記載事項は、以下のとおりです。

• 会社の目的
• 会社の商号
• 本店所在地
• （該当ある場合）設立に際して出資される財産の価額または最低額
• 発起人の氏名または名称および住所
• 発行可能株式総数

発行可能株式総数については、当初の定款（原始定款）に記載しなくても定款は有効ですが、その場合、設立登記を行うまでの間に、発起人全員が同意をして定款に書き込む必要があります。そこで、当初から決定して書き入れておくことをおすすめします。

 

相対的記載事項

相対的記載事項は、定款で定めをしておかないと効果が認められません。

相対的記載事項には、たくさんの項目がありますが、代表的なものは、以下のような項目です。

• 現物出資（金銭以外の財産である出資のこと）
• 株式の譲渡制限に関する定め
• 取得請求権株式に関する定め
• 取得条項付株式に関する定め
• 株券発行の定め
• 取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会、代表取締役の設置取締役等の任期の短縮と伸長
• 監査役の任期の伸長
• 取締役会の決議の省略
• 役員等の責任の軽減に関する定め
• 剰余金配当の定め
• 公告の方法

いくつかある方法から選びます。官報公告の方法が一般的です。電子公告をするときは、URLを登記する必要があります。

 

任意的記載事項

任意的記載事項は、定款に記載しなくても有効ですし、定款以外の方法（規則など）でも効力を発効させることができます。ただし、定款に書き込むと、定款を変更しない限りは内容を変えられなくなるので、強い拘束力が認められるようになります。

任意で追加できる項目なので、内容は法律に反しない限り自由です。

たとえば、事業年度や株主総会、株式に関する内容など、さまざまな内容を追加することができます。

②収入印紙、公証人手数料の用意

定款を作成するときには、「定款認証」という手続きを経なければなりません。定款認証とは、公証人に会社の定款を認証してもらう手続きです。定款認証をしておかないと、会社の設立登記ができません。

そして、定款認証を受けるときには、手数料がかかります。

具体的に株式会社の場合は、4万円分の収入印紙と、公証人の手数料が5万円必要です。公証人の手数料は、現金で支払いますので、事前に用意しておきましょう。

③定款の認証

定款を作成して費用を用意出来たら、いよいよ定款認証を受けましょう。

まずは、事前に公証役場に確認の連絡を入れます。公証役場には管轄があるので、自社の本店所在地を管轄する公証役場を調べてまずは問い合わせましょう。

奈良内の公証役場は、下記の2か所です。

 

担当の公証人が決まったら、定款を持参して認証を受ける日程のスケジュールを確認します。また、用意している定款の内容に問題がないかどうかもチェックしてもらいましょう。公証役場に定款をFAXしたら、見てもらうことができます。

当日は、以下の書類と費用を持参します。

• 定款3通
• 発起人全員分の印鑑証明書
• 4万円分の収入印紙
• 公証人の手数料5万円
• 定款の謄本交付手数料（1ページ250円）
• 委任状（代理人が申請するときに必要）

なお、上記のうち4万円の収入印紙は、パソコンを使って電子定款認証を利用すると不要になります。

３．設立登記申請など

定款認証を受けたら、次は会社の設立登記を行います。以下で、その手順を確認していきましょう。

①資本金の用意

会社の設立登記をするためには、資本金の払い込みをする必要があります。そこで、まずは資本金を用意しましょう。現行の法律では、資本金が1円でも起業できることにはなっていますが、実際には1円で起業する人は少ないです。当初に会社を設立するとき、資本金額は100万円～1000万円くらいの幅で決定することが多いです。

②資本金の払い込み

資本金を用意したら、払い込みを行いましょう。もし定款の相対的記載事項で現物出資を定めていたら、お金ではなく物で出資することも可能です。

ただ、お金で出資をすることの方が多いので、以下では金銭出資を前提にご説明をします。

資本金の払い込みは「振込」の方法で行う必要があります。そこで、まずは自分名義の口座へ、自分の個人名義で振込をします。

そして、その通帳の表紙と1ページ目及び振込内容が記帳されたページをコピーしましょう。そして、発起人から会社に対する払込が確かになされたということを代表取締役が証明する書類である払込証明書を作成し、通帳のコピーとともに綴ります。さらに、その書類の継ぎ目に会社の代表印を押印します。

このとき払い込んだ資本金については、法人登記の完了後、法人名義の口座を開設して、全額を個人名義の口座から法人口座へと移すことになります。わりと忘れられている方が多い部分です。

③登記に必要な書類の作成

払い込みが終了したら、登記に必要な書類を作成し、そろえましょう。具体的には、以下の通りの書類が必要です。

• 登記申請書

法務局に提出します。これによって、会社の設立登記を申請します。

• 認証を受けた定款

事前に公証人によって定款認証を受けた定款です。設立時の定款のことを、原始定款と言います。

• 発起人の決定書

本店所在地の番地などの詳細を決めます。

• 就任承諾書

設立時における取締役や監査役が就任するための承諾書面です。

• 印鑑証明書

設立時取締役の全員分の印鑑証明書が必要です。

• 払込みを証する書面

払込証明書と払い込みを証明するための通帳のコピーです。

• 印鑑届出書

会社代表印（会社の実印）を登録するための届出書です。

④登録免許税の用意

会社の設立登記には、登録免許税が必要です。登録免許税の金額は、会社の資本金によって異なります。資本金が2,143万円未満なら15万円、それ以上なら資本金額×0.7％です。

設立時には、15万円となることが多いでしょう。

登録免許税の納付方法は、収入印紙で納付する方法と、現金で納付する方法があります。

収入印紙で納付する場合には、台紙に必要な金額の収入印紙を貼り付けて、登記申請書と台紙をホッチキスで留めて提出します。登記申請書と台紙は、登記申請書に押印したのと同じ印鑑で契印する必要があります。

現金で納付する場合には、登記申請前に法務局から銀行口座の指定を受けて、その口座内に振込送金をします。振込をすると、銀行から領収書と領収書の控えが交付されるので、それらを2枚とも印紙用台紙に貼り付けて登記申請を行います。このとき、領収書の控えを切り取ってしまわないよう注意しましょう。

⑤設立登記の申請

書類とお金の用意ができたら、設立登記を申請します。

法務局に持参して、提出したら、申請の手続自体は終了します。その後、不備があったら法務局から連絡が来るので、指示に従って補正をしましょう。

４．設立登記の完了

登記申請後、特に問題がなければ、登記申請後10日くらい経つと設立登記が完了します。

登記が完了したら、登記事項証明書という書類と印鑑カード、印鑑証明書を取得しておきましょう。その方法を以下でご説明します。

①登記事項証明書の取得

まずは、登記事項証明書を取得しましょう。これは、会社名義の銀行口座開設や税務署への届出の際などに必要になる重要な書類です。最低3通は取得しておくことをおすすめします。

登記事項証明書を取得するためには、3通りの方法があります。

• 法務局で取得する方法

法務局に出向いて取得する場合には、登記事項証明書の交付申請書を作成して、提出します。法務局にも書式がおいてありますが、自宅で作成して持っていく場合には、こちらに書式があるので、利用することができます。

http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-2.html

• 郵送で取得する方法

郵送で取得する場合には、登記事項証明書の交付申請書を作成して、以下のものを法務局宛に送付します。

• 交付申請書
• 600円分の収入印紙
• 郵便切手を貼った返信用封筒

すると、登記事項証明書を返送してもらうことができます。

• オンラインで取得する方法

オンラインで取得する場合には、「登記ねっと」というページの「かんたん証明書請求」というサービスを使います。これを使うと手軽に登記事項証明書を取得できるので、頻繁に登記事項証明書が必要になるなら登録をしておくと良いでしょう。

②印鑑カードの取得

次に、印鑑カードを取得しましょう。印鑑カードは、法人の印鑑証明書を取得するために使うカードです。

印鑑カードを作るためには、法務局に行き、「印鑑カード交付申請書」を作成します。そして、窓口に持って行けば、その日中に発行してもらうことができます。

郵送で印鑑カードの交付を受けたい場合には、法務省の「印鑑証明書交付等の申請」のページから申請書をダウンロードして記入作成して、送付します。返信用切手を貼った封筒を入れておきましょう。また、印鑑カードは非常に重要なものですから、簡易書留などの安全性の高い郵便を利用することをお勧めします。

勝手に印鑑証明書を発行されて悪用されると大変なので、取得した印鑑カードは厳重に保管しておきましょう。

③印鑑証明書の取得

印鑑カードを発行してもらったら、印鑑証明書も取得しておくと良いです。

印鑑証明書は、会社の契約時や担保設定の際などに相手から交付や提示を求められることがあります。

取得したいときには、法務局に行き、「印鑑証明書交付申請書」の用紙をもらいます。そして、申請書を作成し、窓口で印鑑カードと一緒に提出すると、証明書の交付を受けることができます。申請の際には、500円分の収入印紙が必要です。

５．各種手続きへ

法人の設立登記が済んだら、各種の手続きが必要です。具体的には、税務署や社会保険事務所、労働基準監督署などでの手続きが重要です。以下で、具体的な手順を確認していきましょう。

①    税務署への届出

まずは、税務署への届出が必要です。

• 法人設立届出書

会社設立と会社の概要を報告する書類です。提出期限は、会社設立から2ヶ月以内です。

定款の写しや会社登記事項証明書、株主名簿、設立時の貸借対照表等を添付します。

• 給与支払事務所等の開設届出書

提出期限は、事業所の開設日から1ヶ月以内です。

• 青色申告の承認申請書

青色申告を選択する際に必要な書類です。

提出時期は、会社の設立日から3ヶ月が経過した日と、会社の当初事業年度終了日のいずれか早い日の前日までです。

• （必要に応じて）源泉所得税の納期の特例に関する申請書

 

• （必要に応じて）棚卸資産の評価方法の届出書

提出時期は、当初の確定申告書提出期限までです。

• （必要に応じて）減価償却資産の償却方法の届出書

提出時期は、当初の確定申告書提出期限までです。

 

 

②    都道府県税事務所への届出

税務署以外に、都道府県税事務所へも、届出が必要です。

• 法人設立届出書

提出期限は、会社設立から1ヶ月以内です。（本店が東京23区内にある場合には、事業開始から15日以内）。定款の写しと会社登記事項証明書を添付します。

 

③    市区町村役場への届出

• 法人設立届出書

提出期限は、設立から1ヶ月以内です。定款の写しと会社登記事項証明書を添付します。

 

④    社会保険事務所への届出

会社設立後は社会保険に加入することになるため、社会保険事務所に対し、会社設立後5日以内に、以下の書類を提出しなければなりません。

• 健康保険・厚生年金保険新規適用届
• 健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届
• 健康保険被扶養者（異動）届、国民年金第3号被保険者にかかる届出（被扶養者がいる場合のみ必要となります。）

 

さらに詳しく知りたい場合は、「ひとりで会社設立した後の社会保険加入の手続きの流れ」をご覧ください。

 

 

 

⑤    必要に応じて、許認可の手続き

会社の業種によっては、必要に応じて関係官庁や機関において、許認可の手続きが必要になります。

 

⑥    口座開設

会社が営業活動をしていくためには、銀行口座の開設が必須です。

口座開設の際には、一般的には以下の書類が揃っていれば大丈夫です。

• 登記事項証明書（登記簿謄本）
• 定款
• 代表取締役の印鑑証明書
• 会社代表印
• 会社銀行印
• 本人確認書類
• 法人番号指定通知書など

また一部信金などでは、法人の固定電話番号が必要になる場合もあります。

 

個人の場合には口座を作るのは簡単ですが、法人の場合には審査もあるため1～2週間くらいかかることが多いです。また、場合によっては口座開設を断られることもあります。

 

今回は、会社設立の手続きを解説しました。

自分で全ての手続きを行うのは、相当大変な作業となります。専門家に任せると、ほとんどの作業を任せられるのでとても楽ですし、確実に手続きが進みます。

当事務所でも、会社設立のサポートを行っておりますので、必要な方はお気軽にご相談下さい、